Whistleblowing: le nuove Linee guida di Confindustria sono state rese note lo scorso 27 ottobre da Confindustria, tenendo conto delle preziose indicazioni fornite da Anac (qui ne abbiamo parlato). L’associazione degli industriali ha pubblicato una vera e propria “Guida operativa“, rivolta alle imprese, per orientarle nella gestione e nell’implementazione del Sistema Whistleblowing alla luce del nuovo D.Lgs. 24/2023
Quali sono i soggetti obbligati alla nuova disciplina Whistleblowing?
Si ricorda che con il decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 è stata recepita nell’ordinamento italiano la direttiva UE 2019/1937 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione”.
La nuova disciplina trova applicazione per le seguenti “categorie” di Imprese:
a) le Imprese che hanno impiegato, nell’ultimo anno, la media di almeno 50 lavoratori subordinati con contratti di lavoro a tempo indeterminato o determinato;
b) le Imprese che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione di cui alle parti I.B e II dell’Allegato al Decreto (che ripropone l’Allegato alla Direttiva UE), anche se nell’ultimo anno non hanno raggiunto la media di 50 lavoratori subordinati. Si tratta dei seguenti settori, ritenuti “delicati”:
- Servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo: protezione dei consumatori e degli investitori: nei mercati dei servizi finanziari e dei capitali dell’Unione; protezione nei settori bancario, del credito, dell’investimento, dell’assicurazione e riassicurazione, delle pensioni professionali o dei prodotti pensionistici individuali, dei titoli, dei fondi di investimento, dei servizi di pagamento e delle attività che
beneficiano del mutuo riconoscimento (PARTE IB); - Servizi finanziari, prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente (PARTE II).
c) Le Imprese, diverse dai soggetti di cui alla lett. b), che sono dotate di un modello di organizzazione e gestione 231/2001, anche se nell’ultimo anno non hanno raggiunto la media di 50 lavoratori subordinati.
L’obiettivo di Confindustria
Come detto, oltre a illustrare in modo analitico il contenuto della normativa, Confindustria dà importanti suggerimenti pratici alle imprese affinché siano compliant con la normativa Whistleblowing, fornendo loro utili spunti per migliorare le procedure interne e i propri assetti organizzativi, da declinare in funzione delle particolarità di ciascuna struttura aziendale, quali ad esempio: la scelta e l’istituzione del canale di segnalazione interno; l’individuazione del soggetto chiamato a gestire la segnalazione e le attività che deve svolgere, e così via.
Di seguito alcuni dei suggerimenti che Confindustria fornisce alle Imprese, che, a ridosso della scadenza ultima del 17 dicembre, stanno predisponendo o implementando il proprio sistema di gestione delle segnalazioni.
Le indicazioni operative sul soggetto preposto alla gestione del canale
Con riferimento al tema del soggetto preposto alla gestione del canale di segnalazione interno, Confindustria raccomanda di affidare questo delicato compito ad un soggetto (a prescindere che sia interno o esterno) che sia indipendente e imparziale.
A) Nello specifico, qualora l’Ente decida di affidare il ruolo ad una persona fisica interna, Confindustria suggerisce la figura del Responsabile anticorruzione o i Responsabili di Internal audit o Compliance. Se si tratta di Imprese medio-piccole il ruolo potrebbe essere assolto dal Responsabile legale o delle Risorse umane.
B) Come opzione ulteriore, l’Ente potrebbe decidere di affidare il ruolo in questione ad un Organismo/Ufficio interno preesistente o appositamente costituito che sia composto da figure eterogenee provenienti da diverse funzioni. Una soluzione per le Imprese dotate di Modello 231 è affidare la gestione delle segnalazioni all’OdV, stante l’interconnessione tra i due sistemi di Compliance.
C) Come altra alternativa, le Imprese potrebbero decidere di esternalizzare tale ruolo, affidandolo a soggetti terzi. In tale caso, è necessario – si legge nel Documento – che tale soggetto sia in possesso di
risorse e conoscenze specialistiche che garantiscano l’adozione di misure tecniche e organizzative tali da assicurare il rispetto della riservatezza, protezione dei dati e segretezza.
Le indicazioni operative sul canale di segnalazione
Per quanto riguarda, invece, le modalità di comunicazione, la normativa ammette la possibilità di scegliere il mezzo di segnalazione più confacente alle effettive esigenze (posta ordinaria, piattaforma informatica ovvero canali in forma orale).
A) Qualora si optasse per la posta ordinaria, l’Ente dovrebbe garantire la riservatezza dell’identità del segnalante e del contenuto delle buste, nonché procedere all’archiviazione sicura della segnalazione. In caso di utilizzo della piattaforma informatica, le Imprese dovrebbero configurarla in modo adeguato.
B) Il Decreto introduce l’obbligo di istituzione di un canale orale, attraverso l’implementazione di una linea telefonica o, in alternativa, di un sistema di messaggistica vocale. Il requisito fondamentale è che il sistema sia in grado di “registrare” la segnalazione.
Traendo le fila, il Documento in esame fornisce delle preziose indicazioni operative agli Enti sottoposti alla disciplina del Whistleblowing.
Sarà interessante verificare come le Imprese riusciranno a gestire questi ulteriori adempimenti, ma soprattutto ci si chiede saranno in grado di approcciare il Whistleblowing in maniera propositiva vedendolo come virtuosismo e non solo come costo o ostacolo per il Business.
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